越战硝烟散尽，但是战争的影响并未消失……为了摧毁军队留在越南的大批飞弹，美军挑选了十名包括杀人犯童明辛（洪金宝 饰）、走私犯任人熙（袁和平 饰）等在内的华裔犯人，组成一支特种小队，委托林上校（林正英 饰）领导。同时，特种小队兼负联络滞留越南的美军上校之兄杨龙的使命。此次任务代号为“东方秃鹰” 在特种小队空降越南之时，任务负责人意外身亡，导致任务取消。幸有三名柬埔寨游击队员（高丽虹等 饰）在当地协助，林上校决定将任务完成，特种小队与杨龙及义子“老鼠杰”（元彪 饰）一行，在越共的层层围剿中，向美军的战时秘密军火库进发……

张翠山携妻及子张无忌（李连杰）从孤岛出发赶去给其师父贺百岁大寿的途中，被人暗算，张无忌中寒冰掌。在五台山，张翠山和妻子被各大门派逼迫致死，张无忌也不再能练习武功，只能靠张三丰每日所输真气得以残活。张三丰的举动引来宋青书的妒忌，他联合了峨眉女弟子周芷若（黎姿）共同对付张无忌。 明教圣女小昭（邱淑贞）令张无忌改变命运，使其先在断崖上遇到高人治好体内寒冰毒、学会九成“九阳神功”，又在明教禁地练得“乾坤大挪移心法”。得知蒙古郡主赵敏（张敏）设计令江湖六大派围攻光明顶想歼灭明教时，张无忌决意为拯救明教赴汤蹈火。

警官黄伟（梁家辉 饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄 饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华 饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝 饰），并经历了帮派人物大林（高捷 饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙 饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华 饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽 饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。

车夫张大胆（洪金宝 饰）自称胆识过人，神鬼不怕，经常与别人打赌练胆。某天他提前收工，发现老婆（梁雪薇 饰）与别人私通，而对方竟是大胆的雇主谭老板（黄蝦 饰）。谭老板为掩盖真相，派师爷（太保 饰）寻茅山道士钱真人（陈龙 饰）设坛杀害大胆。 钱真人设下圈套，借打赌之名将张大胆诱至马家祠堂，施法唤出僵尸追杀大胆。钱之师弟许真人（钟发 饰）不满师兄图财害命、伤天害理恶举。他暗中协助大胆，使之最终逃过此劫。然而谭老板祸心不死，一计不成，再施一计，非置大胆于死地不可……

一宗跨国要案难住香港警方，在一次高层秘密会议上，曹探长（曹德发 饰）接受下属建议，决定派非警方人员盗走日本黑帮犯罪分子的名贵钻石。他照例找到五福星老搭档，但最终只有鹧鸪菜（洪金宝 饰）同意接手。经过一番筛选，他们从警局内部又找到4个不着调的警员，分别是：狗王伦（谭咏麟 饰）、肥豹（郑则士 饰）、Rambo（刘德华 饰）、Band友（陈友 饰）和力保健（楼南光 饰）。这几个人的搞笑和脱线本领比起五福星来有强不差，闹出更多的笑话。为了在短期内将他们训练有素，曹探长还专门派出性感迷人且身怀绝技的女警察一品香担任教练，只是这群色迷迷、只想着占便宜的家伙最终能否成功完成任务呢？

江湖术士茅山明（吴耀汉 饰）法术不精，鬼点子倒层出不穷，经常带着大宝（吕方 饰）、小宝二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼，连夜逃走。深夜时分，茅山明闯进以寂静之村。时村庄遭受邪祟马贼骚扰，戒备森严。茅山明被保安队长（楼南光 饰）误作马贼抓获，幸亏道长九叔（林正英 饰）及时出现才逃过一劫。 正在此时，马贼杀到，经过一场大战，村民成功将马贼击退。因一场纷争，大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理，决定和二鬼分手，然大宝却被擅长法术的马贼虏去……

民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定炸毁家乡汉水镇前的一段铁路，然后乘机上车。不料程启天被当地保安队长曹卓坚（元彪 饰）认出他是通缉犯，于是想捉拿他归案。程启天侥幸躲过追捕，顺利炸毁了铁路。这正好帮了山贼一个大忙，他们开始团团围攻汉水镇。眼看家乡即将毁于山贼之手，程、曹两人决定联合起来共抗强敌。

　　1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

狱中5个素不相识的人成了好兄弟——五福星。茶壶（洪金宝 饰）、死气喉（吴耀汉 饰）、卷毛积（岑建勋 饰）、凡士林（秦祥林 饰）和鲁奇（冯淬帆 饰）五人皆因小偷小摸或跑龙套成了冤大头，他们决心出狱后重新做人，光明正大挣钱。五人同一天出狱了，出狱后他们合股成立了一间清洁公司，专门帮公司或家居进行清洁。 一天，黑帮在交易制贩假炒的电版时，被当地一个愣警察撞见了。慌乱之下，他们将电版藏进了五福星的清洁车的清洁箱内。毫不知情的五福星就这样又无端卷入了江湖是非中：一方面，警察怀疑他们是黑帮同伙，在四出通缉他们；另一方面，黑帮也在追寻他们，想杀人灭口取回电版。五福星在进退两难的境地如何运用他们的奇谋妙计脱险？

瘦虎（刘家荣 饰）和肥龙（洪金宝 饰）是警局里的最佳拍档，屡立奇功。这次，他们收到消息，前往追捕大毒贩太子德。不料，两人和太子德的一番龙争虎斗，竟然意外搅祸了香港警务处副处长的婚礼，虽然最终拘捕了太子德，两人却因激怒了上司而不得不暂时休假。 两人趁闲来无事，前往新加坡旅游，意外结识了两名当地女子并成为好友。岂料，这时太子德保释外出，为了报仇雪恨，特意雇了杀手前往新加坡找瘦虎、肥龙寻仇。两人虽然大难不死，但却连累了两位好友身受重伤。由于正在停职期间，两人决定以牙还牙！

西藏密宗的黄教和黑教之间结怨已深.黄教的班祥会投胎成为灵童,黑教则转世为天童.黑教逆天童已长大成人,誓报深仇并将攻占布达拉宫.适逢黄教得道弟子出外云游,欲寻转世灵童.其中的晓云大师闻得风声,欲赶回宫内报讯,不料遭逆天童子毒手,烘成干尸送到布达拉宫.班祥与密月见状,施法使干尸开口道出逆天童野心.于是班祥命密月出宫寻找后者师兄赤飞.逆天童知情,便亲率四大护法跟踪,想从中破坏黄教寻找灵童之事.密月在寻访期间,巧遇街头顽童,西藏女孩和赤飞的弟子.顽童三人成天玩耍,欺哄拐骗样样精通,但生性却是善良灵巧.结识后,密月便领着三人去访赤飞,赤飞,密月兄弟二人,心中相惜,却嘴上斗气,相见之后,不改旧习.此时逆天童也已率四大护法抵此,于是双方起了冲突.密月与逆天过招后,死于毒手.死前才知道顽童即是黄教所要寻找的灵童.赤飞见师弟回天乏术,便指点三人前去造访师父,师父是一名返老还童,法力无边的老顽童.赤飞从小怕他,故避不见面.三人抵达山上与老师父沟通后,后者决定传授特异功能给灵童.未久,学成下山,返回布达拉宫.此时逆天童已在布达拉宫大开杀戒,灵童等人回去后,双方对阵,展开一场生死激斗......

鹧鸪菜（洪金宝 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大山地（吴耀汉 饰）、罗汉果（曾志伟）、花旗参（秦祥林 饰）、大力丸（成龙 饰）、巴巴拉（胡慧中 饰）和维奇（元彪 饰）等警察兄弟一起放大假出外旅游，岂料他们刚刚到达目的地就被上司通知马上回港执行任务。 原来，香港富商冯先生遭杀手杀害，他的女儿冯小姐（关之琳 饰）和冯先生的好友刘先生现在随时都有生命危险。于是，为了保护两人，大力丸和助手贴身保护刘先生；而年轻漂亮的冯小姐则住到巴巴拉的家由犀牛皮等人保护，众人都想和这位漂亮开放到冯小姐搭上关系；维奇和巴巴拉住入冯家引诱杀手上钩。夏日里，一连串爆笑惊险的场面上演了！

十多年前，退休警员孟金收养了阿芬、阿志、阿伟、阿恩和阿杰，五人皆是没人理会或家庭背境有问题的少年。金叔教授他们各种在警队里学到的知识和技巧，目的把他们训练成为出色的杀手。金叔还未退休时，眼看很多被自己拘捕的罪犯因证据不足或有人顶替认罪，而大摇大摆的从法院走出来。金叔心想既然现有法律不能惩罚那些人，只好由自己来充当罪犯的处刑者了。

华氏企业下属的化工厂所产废料污染了附近的渔场，渔场负责人阿娴（叶德娴）向法庭申请禁止该厂继续生产的禁令。为将麻烦解除，华氏企业请来律师阿龙（成龙）负责处理此案，并授权他收购渔场。阿龙找来好友黄飞鸿（洪金宝）和阿彪（元彪）帮忙，此二君一个武艺高强，一个虽身手敏捷但头脑不大灵光。 阿彪在渔场安下窃听装置，黄飞鸿则想方设法接近阿娴，力劝她卖掉渔场，而阿娴也找来表妹水质专家美玲（杨宝玲）帮忙。阿龙初见美玲，便被对方深深吸引，不久两人陷入热恋中，黄飞鸿与阿娴的感情也日渐浓烈。阿彪不小心泄露了三人的本来意图，令阿娴与美玲失望过后分别与阿龙和黄飞鸿绝交。此事促使阿龙一伙发现工厂相瞒的秘密。

国际刑警龙志强（洪金宝 饰）因侦破一宗逾亿元的犯罪交易，而被以“玫瑰夫人”为首的犯罪集团报复灭门，并截去其女小凤。龙志强幸逃过大难，他深信女儿仍在生。 小凤（谢婷婷 饰）被玫瑰夫人洗脑后训练成一代超级杀手。十五年后，小凤出道与其他同门在黑道大开杀戒。由于小凤武艺高强，每次均能完成任务，玫瑰夫人更因 此将犯罪集团扩大，任务遍及世界各地。在一次执行任务时，小凤因放人一条生路，反而受伤流血。经基因测试，警方发现小凤的基因与龙志强当年失踪的女儿完全一样。龙志强决心重新调查，对玫瑰夫人集团对决，然而龙志强却没有意料到自己已成为亲生女儿追杀的目标……

澳大利亚墨尔本，华裔厨师积奇（成龙 饰）是当地小有名气的人物，定期在电视上主持烹饪节目。 毒枭金·卡洛（Richard Norton 饰）集团颇有势力，金·卡洛本人残暴冷酷，清除了敌对帮派的卧底之后率众和对方在仓库大打出手，而枪战全过程被记者戴安娜（Gabrielle Fitzpatrick 饰）用摄影机记录。在躲避贩毒集团追逐的路上，戴安娜巧遇积奇，后者仗义出手为她引开歹徒，孰料两人分手时戴安娜错将积奇的节目录像带当做证据带走。戴安娜的住处很快被贩毒集团找到，遍搜不获的歹徒们开始将目标转向积奇。积奇女友美琪（李婷宜 饰）远道来访，特意参加了积奇的节目录制，贩毒集团在录制现场围捕积奇，经过一番街头苦战，积奇终于脱险。黄雀在后的金·卡洛敌对帮派带走了美琪，要挟积奇用录像带换人，一时间，围绕着录像带，积奇、警方、以及两个犯罪集团陷入了混乱的争夺战。

纸扎店小工朱宏利（洪金宝 饰）自小由道士二叔公（林正英 饰）带大，朱宏利道术未习多少，行事偶而颠倒，却有一副正气心肠，因不肯拖累指腹为婚的未婚妻阿云（钟楚红 饰），时常给人家冷脸。朱宏利好友马麟祥（午马 饰）外出闯荡，返乡时却变成了一具尸体，一同回来的还有马麟祥怀孕的妻子跟几个男伴，朱宏利感事有蹊跷，出力调查却一无所获。几日后，马麟祥冤魂找到朱宏利求助，原来马麟祥返乡时并未身亡，只为伙同他人盗取自家祖上的陪葬品而出此下策，却不料假戏成真，被同伙取了性命。心灰意懒的朱宏利拗不过冤魂骚扰，请来二叔公做法帮好友报仇，结果自己丢掉了肉身以至丧命。悲痛欲绝的阿云经二叔公指点，欲与鬼差斗计抢回朱宏利的魂魄……

无比（洪金宝 饰）是巴塞罗那一间侦探社的打手，这天，他的侦探社接到了一单大生意：客人委托他们14天内找到一名叫歌利亚的女子和她的女儿施维亚。因为侦探社的社长侦探在外躲债，而无比又不想眼白白丢了一单生意，于是，他找来在当地经营快餐车的华人青年托马斯（成龙 饰）与大卫（元彪 饰）一起进行调查。 通过调查，他们发现歌利亚原来是当地一名富豪伯爵的千金，伯爵已经去世，如果找不到她或者她女儿的话巨额的遗产将落入她的堂兄的口袋，而他们幕后雇主正是这位心怀叵测的堂兄！于是，一幕英雄救美的好戏上演了！

大宝(梁家仁)和小宝(元彪)在镇上无依无靠，哥俩功夫平平，时常混迹于市井间，凭点滑头小骗术过着有上顿没下顿的糊口日子。 话说这日，二人来赌场捞偏门未遂，被人识破遭一顿海扁。二人求饶得以脱身，来酒馆混饭又遇得一位慈颜善目的外乡人(刘家荣)，哥俩再施行骗伎俩，反被其捉弄。二人不服遂与之动武，出手后方知遇上了高人。被打得鼻青脸肿的哥俩迅速改变战略，腆起脸皮陪着讪笑，:D:D死死缠住外乡人拜师学艺。殊不知江湖险恶，这个表面祥和的师傅实乃衙门通缉多时的江湖要犯——贾午刀。 贾“师傅”收了两个便宜徒弟并传授独门功夫，自然有其打算。果不其然，一日，被其出卖过的另两江湖兄弟(李海生、王光裕)前来寻仇，贾午刀师徒三人联手得以将两人解决。又一日，衙门捕快(火星饰)上门缉凶，被老贾出手消灭。小宝无意目睹了这一过程，却招至大宝的杀身之祸。 逃出生天的小宝幸得乞丐神探(三毛饰)相助，并拜其为师习得猴拳。两人最后联手破了贾午刀，小宝报了兄仇，而神探也完成了除暴安良的使命。 大宝和小宝在赌场被众打手围攻，此时二人功夫尚浅，动作设计上也相应是一来二去、直来直往的桥手短交。小宝显然比大宝机灵，他用还未精习的南拳蔡李佛对付众人，大宝在一旁依葫芦画瓢。镜头更多给了元彪，彪的身手也许谈不上刚猛或飘逸，但扎实的柔韧功底使得他的招式颇显灵动。 哥俩有眼不识泰山，妄图半路教训贾午刀。大宝梁家仁先上，被刘起手冲拳打成熊猫眼@_O 小宝元彪侧步转身后踹，刘挂挡接扫勾，彪失去重心侧旋180 倒地。梁起，另一只眼被打黑@_@ 彪改用蔡李佛的穿、刨、挂拳，刘右手背包袱，仅用左手三下五除二便破之，再一冲拳彪前翻270 摔倒。梁再起身，再被刘外摆拳放倒#_% 彪接上，改连环扫攻下三路，刘避过；彪弓步叉拳又被刘遏住，换起脚侧踢反被刘格开回敬一脚，刘一招进步吊手彪后翻270 跌趴在地。 这场打戏前后一分来钟，梁家仁的角色被有意卡通化，一来起诙谐作用，二来反衬刘家荣的厉害。所以给梁的镜头是近景快速切接，造成刘出手迅速，而梁被一击命中后的严重(搞笑)后果。给元彪的镜头则是写实的全远景，动态视角是由近(拉)接远，真实展示元彪的拳脚和翻摔。 哥俩拜贾午刀为师开始学习独门功夫，大宝练“花拳”，小宝习“绣腿”。这显然是三毛为配合剧情而杜撰的功夫，但从梁家仁的腰马、步法和手法来看，似乎是将“二字钳羊马”放宽了，“前箭后弓马”变阔了，掌招换成了手抡太极球的短距曲线拳法，实属咏春。而元彪本就是京班北派，他在对练中的腿法虽缺点狠劲，但踢得伸展有型、收放自如。所谓“花拳绣腿”，实乃“南拳北腿”；看似信手捻来，实则巧妙设计万变不离其宗。 学艺小成的哥俩技痒，找人练靶，分别与街头无赖、赌档打手和乞丐神探有三场交手。三毛和梁家仁扮演捧哏搞笑的角色，而元彪则得以在镜头前充分施展腿法。这一时期，香港银幕的腿功形象几乎被韩国军团和精习跆拳道的好手把持，而

吴亚秋（吴耀汉 饰）和贝多芬（岑建勋 饰）是香港警署反黑组一对活宝警员，这对师兄弟吊儿郎当，不务正业，入行十多年还是初级警员。好在他们生性乐观，加上陈sir（陈欣建 饰）对二人多有照顾，因此他们倒也十分享受这样的逍遥生活。所谓傻人有傻福，亚秋阴差阳错还得到陈sir的女秘书安娜﹝叶德娴 饰﹞的垂青。 他们受命调查从事不法勾当而暴富的商人夏正毅（陈龙 饰），只是对方分外狡猾，不露出任何马脚。夏的情妇掌握他各种犯罪勾当的账本，并以此作要挟。夏命手下杀害情妇，而亚秋和贝多芬则成为了尸体的最先发现者。夏正毅为了得到账本，于是向情妇的表妹伸出毒手，亚秋和贝多芬能否将罪犯绳之于法？

国时期山东青年马永贞在上海除暴安良、抵御外辱的感人故事，展示了当时大上海十里洋场的风貌，歌颂了社会底层人民抵抗侵略、反抗压迫的可歌可泣的崇高精神。

任达华扮演陈晖探员，一个一丝不苟的跟洪金宝扮演的黑帮老大宝爷铆上了的人。就在陈晖因绝症缠身而退休前夕，他的卧底手下惨遭毒手，于是以老陈为首的警队四小强打算以谋杀罪将宝爷拷了。至于以老陈接班人身份半路杀出的小马哥（甄子丹），则是一个以辣手摧犯闻名警界的一根筋。执法必严违者必究的小马哥出现，令四小强打算给宝爷下套的方案实施受阻，而剧情也将变得越来越复杂。

警界败类三哥（林正英 饰）席卷价值近一亿元的珠宝逃往日本，虽有鸡骨草（成龙 饰）和独角金（元彪 饰）两位干探跟踪追捕，但三哥仍为日本黑社会头目松本所救，鸡骨草二人也陷入危机。 迫于公众形象限制，香港警方不愿动用本土警力。曹警司（曹达华 饰）找到正在服刑的罪犯鹧鸪菜（洪金宝 饰），希望借助他的力量将三哥引渡回港。鹧鸪菜随后集结孤儿院的好友花旗参（秦祥林 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大生地（吴耀汉 饰）和罗汉果（曾志伟 饰）。在曹警司的威逼利诱下，五个笑料不断的和女警探霸王花踏上前往日本的旅程……

电影讲述了退休军官老丁(洪金宝饰)因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花(陈沛妍 饰)成为他的慰藉。可女孩的父亲(刘德华饰)无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。

扒窃老手金师傅（刘克宣 饰）带着女儿安妮（彭秀霞 饰）和两个徒弟米缸（洪金宝 饰）与烟通（陈勋奇 饰），常年在闹市做着无本生意，师徒几人配合娴熟，从无失手。这日，米缸和烟通二人去舞厅勾女，颇有几许纯情做派的米缸对独坐一隅的女子亚玲（叶德娴 饰）一见倾心，两人待有进一步的发展却被一场殴斗打断。吴沙展（吴耀汉 饰）一心想逮捕米缸师徒，但无奈他身手笨拙，本是执行任务却被米缸与烟通搅黄。未几，一个犯罪团伙对米缸师徒的扒窃能力颇为欣赏，意欲购买他们偷回的身份证，师兄弟受制于人不得不完成了这次任务。亚玲找到米缸，声称自己是警方卧底，请求后者协助办案，偷走接赃集团收购的钻石，这令米缸师徒等人陷入了一场连环阴谋……

杨寒云和伯父在关外以开客栈为生，并从伯父那里继承了一身好武功。一日她来到小镇上采购货品，遇到素有“连环三杰”称号的武林高手挑衅，幸好一名叫王剑心的年轻人出手相助。此刻杨寒云忽然发现小镇上聚集了许多武林高手，他们在寻找一个和杨开云同样以鞭子为武器的人-影子神鞭方承天。江湖盛传15年前方承天劫走镖局大批价值连城的珠宝...

富贵兵团的故事背景发生在中国抗日战争期间，侨居海外之爱国同胞筹得四十万美元，存于瑞士银行作为抗日之经费，提存密码只有一个代号为“财神”的人知道，“财神”由海外返国，在接触抗日战士之前，不料被日军捉入732号集中营，犹幸身份未被识破，中国方面知道后，决定派出最精锐之特务入营相救。 这部贺岁喜剧几乎一网打尽了当时所有的当红演员，并由刘德华、梅艳芳、谭咏麟等担杠主演。虽然剧情上夸张失实，但是诸多演员的表演毕竟可圈可点，一边看电影一边看着那些滑稽而熟悉的面孔尤为一大乐事。

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇林枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇......

龙好友德意外身亡，龙父阻止鬼差收德鬼魂，因而丧命。原来龙家是世代相传的鬼差，龙被逼子承父业，陷入精神折磨，德逃过大难，得做术士的父亲相助，与勾魂使者决斗。

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。

本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为上海一代枭雄之首。 成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）。 多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……

九龙城寨危机四起，守护之战一触即发！本片讲述了一个发生在80年代的香港的故事，一个落难青年误闯充满神秘气息的九龙城寨，因而卷入一场恶人夺城，众人殊死保卫栖息之地的风云之战。